Wie ist die Compliance im grenzüberschreitenden E-Commerce für ausländische Unternehmen in China geregelt?

Einleitung: Der goldene Käfig – Chinas E-Commerce-Markt und seine Regeln

Meine geschätzten Investoren, die es gewohnt sind, komplexe Märkte zu durchdringen, willkommen. Ich bin Lehrer Liu, und seit nunmehr 12 Jahren bei der Jiaxi Steuer- und Finanzberatungsgesellschaft begleite ich ausländische Unternehmen auf ihrem Weg nach China. In diesen 14 Jahren, in denen ich mich mit Unternehmensregistrierungen und Compliance beschäftige, habe ich einen klaren Trend beobachtet: Der chinesische grenzüberschreitende E-Commerce ist kein wilder Westen mehr, sondern ein hochregulierter, aber unglaublich lukrativer „goldener Käfig“. Die Frage, die viele von Ihnen umtreibt, lautet: „Wie ist die Compliance im grenzüberschreitenden E-Commerce für ausländische Unternehmen in China geregelt?“ Dies ist nicht nur eine technische Frage, sondern die zentrale Überlebensfrage für Ihren Markteintritt. Der chinesische Markt öffnet sich zwar weiter, tut dies aber stets innerhalb eines klar abgesteckten regulatorischen Rahmens. Wer diese Spielregeln missachtet, riskiert nicht nur hohe Strafen, sondern den kompletten Marktzugang. Lassen Sie uns gemeinsam einen detaillierten Blick hinter die Kulissen werfen.

Die Wahl der Eintrittspforte: Geschäftsmodelle

Der erste und entscheidende Schritt ist die Wahl des richtigen Geschäftsmodells, und hier liegen bereits die tückischsten Fallstricke. Grundsätzlich stehen ausländischen Unternehmen zwei Hauptwege offen: der Cross-Border E-Commerce (CBEC) Modus und die Gründung einer lokalen Tochtergesellschaft (FIE) für den direkten B2C Online-Handel. Im CBEC-Modus, etwa über Plattformen wie Tmall Global oder JD Worldwide, verkauft das ausländische Unternehmen direkt an chinesische Konsumenten, die Ware lagert jedoch im Ausland oder in speziellen Bonded Warehouses in China. Der große Vorteil sind vereinfachte Importverfahren und reduzierte Zölle für Waren auf der „positiven Liste“. Die Kehrseite: Sie haben keine vollständige Kontrolle über den Vertriebskanal und das Kundenerlebnis.

Die Alternative, eine Wholly Foreign-Owned Enterprise (WFOE) zu gründen, erlaubt Ihnen den Aufbau einer eigenen Marke und Plattform auf dem chinesischen Festland. Das bedeutet volle Kontrolle, aber auch die vollumfängliche Übernahme aller lokalen Compliance-Pflichten – von der Buchhaltung nach chinesischen Standards (PRC GAAP) bis zur Mehrwertsteuer (VAT). Ich erinnere mich an einen deutschen Mittelständler für Babyartikel, der voller Enthusiasmus eine WFOE gründete, jedoch die laufenden Compliance-Kosten und die Komplexität der VAT-Erklärungen massiv unterschätzte. Nach zwei Jahren war das Projekt finanziell nicht mehr tragbar. Die richtige Wahl hier ist strategisch und muss die langfristige Marktvision, das Produktportfolio und die finanziellen Ressourcen berücksichtigen.

Ein dritter, oft übersehener Aspekt ist die Partnerschaft mit einem lokalen Distributor. Hier übertragen Sie zwar das operative Risiko, geben aber auch einen Großteil der Gewinnmarge und der Kontrolle über Ihre Marke ab. In der Praxis sehen wir häufig Hybridmodelle, bei denen Unternehmen mit einem CBEC-Modell starten, um Markttests durchzuführen, und später in eine lokale Präsenz übergehen. Die Entscheidung für ein Modell ist eine Entscheidung für ein bestimmtes regulatorisches Regime – ein Wechsel ist später oft kostspielig und komplex.

Der steuerliche Flickenteppich: Mehrwertsteuer & Zölle

Das chinesische Steuersystem für grenzüberschreitenden E-Commerce ist ein sich ständig weiterentwickelnder „Flickenteppich“. Seit den großen Reformen von 2016 und 2019 unterliegen fast alle CBEC-Transaktionen einer integrierten Zoll- und VAT-Besteuerung. Konkret bedeutet das: Anstelle separater Zoll- und VAT-Erklärungen wird beim Kauf durch den Endverbraucher ein einheitlicher Steuersatz fällig. Für die meisten Waren liegt dieser bei 9.1% (bestehend aus 0% Zoll, 13% VAT, wobei 30% der VAT erlassen werden). Das klingt einfach, ist es aber nicht.

Die Krux liegt in der korrekten Klassifizierung. Der Zolltarif (HS-Code) bestimmt nicht nur den Zollsatz, sondern auch, ob Ihr Produkt überhaupt unter das CBEC-Regime fällt (Stichwort: „positive Liste“). Eine falsche Deklaration kann Lieferverzögerungen, Nachversteuerungen und Strafen nach sich ziehen. Ein Klient von uns, ein französischer Hersteller von hochwertigen Nahrungsergänzungsmitteln, hatte immense Probleme, weil seine Produkte an der Grenze zwischen „allgemeinen Lebensmitteln“ und „gesundheitsfördernden Substanzen“ lagen – zwei völlig unterschiedliche regulatorische Welten.

Für Unternehmen mit lokaler Präsenz (WFOE) kommt die volle Bandbreite der chinesischen Unternehmensbesteuerung hinzu: Körperschaftssteuer (CIT), VAT auf inländische Umsätze, und die berüchtigte „Fapiao“-Pflicht. Jede Verkaufstransaktion muss mit einem offiziellen, steueramtlich kontrollierten Beleg, der Fapiao, quittiert werden. Das Fehlen korrekter Fapiaos bei Ausgaben führt zu nicht abzugsfähigen Kosten und höherer Steuerlast. Die steuerliche Compliance ist kein Back-Office-Thema, sondern muss von Anfang an in die Geschäftslogistik integriert werden.

Der Datenschutz-Dschungel: PIPL & DSL

Seit dem 1. November 2021 ist das Spiel für den Umgang mit personenbezogenen Daten grundlegend verändert. Das Personal Information Protection Law (PIPL) stellt zusammen mit dem Data Security Law (DSL) und dem Cybersecurity Law eine der strengsten Datenschutzregulierungen der Welt dar. Für E-Commerce-Unternehmen, die zwangsläufig Kundennamen, Adressen, Telefonnummern und Zahlungsdaten verarbeiten, ist dies ein zentrales Compliance-Feld.

Die PIPL verlangt nach einem rechtmäßigen Grund für die Datenerhebung, der informierten, expliziten Einwilligung des Nutzers, der Datenminimierung und der Möglichkeit der Datenlöschung auf Verlangen. Besonders kritisch für ausländische Unternehmen: Die Datenlokalisierungs- und Exportkontrollvorschriften. Wenn Sie Daten von chinesischen Bürgern außerhalb Chinas verarbeiten oder speichern wollen, müssen Sie eine von mehreren anspruchsvollen Bedingungen erfüllen, etwa eine Sicherheitsbewertung durch die Cyberspace-Behörde durchführen lassen. Das ist kein trivialer Prozess.

In meiner Praxis sehe ich, dass viele europäische Unternehmen ihre DSGVO-Prozesse einfach auf China übertragen wollen. Das ist ein gefährlicher Irrglaube. Während die Prinzipien ähnlich sind, sind die meldepflichtigen Vorgänge und die behördliche Praxis oft unterschiedlich. Ein skandinavischer Fashion-Retailer musste seine gesamte Checkout-Prozess auf der China-Website umbauen, weil die vorangekreuzte Einwilligungsbox nicht den Anforderungen an „explizite Einwilligung“ genügte. Datenschutz-Compliance ist keine IT-Frage, sondern eine unternehmerische Grundsatzentscheidung.

Produktzulassung & -kennzeichnung

Was in Europa oder den USA frei verkauft werden darf, ist in China noch lange nicht zugelassen. Jede Produktkategorie unterliegt spezifischen Qualitäts- und Sicherheitsstandards (GB Standards) sowie oft einer Vorab-Zertifizierung. Kosmetika benötigen eine Hygiene-Lizenz („bei uns oft Kosmetik-Sondererlaubnis genannt“), Kinderspielzeug eine CCC-Zertifizierung, Nahrungsergänzungsmittel eine extrem aufwändige Gesundheitsfood-Registrierung oder -Genehmigung („Blue Hat“ Registration).

Die Kennzeichnungspflichten sind ebenso strikt. Alle Informationen auf der Verpackung – Inhaltsstoffe, Hersteller, Lagerhinweise – müssen in vereinfachten chinesischen Schriftzeichen angegeben sein. Ein einfacher Aufkleber („Sticker“) reicht oft nicht aus; viele Behörden verlangen eine direkt aufgedruckte Kennzeichnung. Ein persönliches Erlebnis: Ein italienischer Olivenöl-Hersteller lieferte seine erste Charge mit einer perfekt gestalteten, aber separat angebrachten chinesischen Etikette. Der Zoll lehnte die Einfuhr ab mit der Begründung, die Etikette könne sich lösen und den Verbraucher täuschen. Die gesamte Charge musste umverpackt werden – ein finanzielles Desaster.

Die Überwachung findet nicht nur an der Grenze statt. Die State Administration for Market Regulation (SAMR) führt regelmäßig Stichprobenkäufe auf den großen Plattformen durch. Werden Mängel festgestellt, folgen nicht nur hohe Geldstrafen, sondern auch der „Name and Shame“-Effekt: Die Produkte und der Markenname werden öffentlich auf einer schwarzen Liste bekannt gegeben, was dem Vertrauen der Konsumenten enorm schadet.

Logistik & Zollabwicklung

Die scheinbar operative Frage der Logistik ist in Wirklichkeit eine Compliance-Frage ersten Ranges. Im CBEC-Modus müssen Sie mit zugelassenen Logistikdienstleistern für grenzüberschreitenden E-Commerce zusammenarbeiten, die über die notwendigen IT-Schnittstellen zum Zoll („Ein-Fenster-System“) verfügen. Diese Dienstleister übernehmen die Deklaration und sorgen für die Einhaltung der Vorschriften. Die Wahl des falschen Partners kann hier verheerend sein.

Der Zollprozess ist heute zwar stark digitalisiert, aber nicht weniger komplex. Für jede Sendung müssen elektronische Daten zu Bestellung, Zahlung und Logistik (die „Drei Einheiten“) an das Zollsystem übermittelt und miteinander abgeglichen werden. Bei Diskrepanzen wird die Sendung sofort angehalten. Ein häufiger Fehler ist die Unterbewertung der Waren zur Steuerersparnis. Chinas Zoll verfügt über ausgefeilte Preisüberwachungssysteme und hat Zugriff auf globale Transaktionsdaten. Wird eine systematische Unterbewertung festgestellt, folgen nicht nur Nachzahlungen, sondern das Unternehmen wird zum „Risikounternehmen“ hochgestuft und jede weitere Sendung wird manuell und mit großer Verzögerung geprüft.

Für Unternehmen mit Bonded Warehouse-Operations kommt eine weitere Ebene hinzu: Die Lager müssen zollrechtlich abgeschlossen sein und jede Bewegung (Einlagerung, Kommissionierung, Versand) muss in Echtzeit an die Behörden gemeldet werden. Die physische Logistik und die digitale Papierspur müssen absolut synchron laufen – eine große Herausforderung für die IT-Systeme.

Marketing & Werbevorschriften

Wie Sie für Ihre Produkte werben, unterliegt in China strengen Beschränkungen. Das Advertising Law verbietet absolut superlativische Aussagen wie „bestes“, „erstes“ oder „am effektivsten“, sofern sie nicht durch unanfechtbare, offizielle Daten belegt werden können. Auch vergleichende Werbung, die einen Wettbewerber explizit oder implizit herabsetzt, ist nicht erlaubt.

Besonders sensibel sind Gesundheitsversprechen. Aussagen wie „unterstützt die Gelenkgesundheit“ oder „fördert den Schlaf“ sind für Produkte, die keine „Blue Hat“-Zulassung haben, strikt verboten. Die Nutzung von Key Opinion Leaders (KOLs) und Livestreaming zur Produktbewerbung bringt zusätzliche Risiken mit sich. Der KOL haftet gemeinsam mit dem Unternehmen für falsche oder irreführende Aussagen in seinem Stream. Die SAMR hat bereits hohe Strafen gegen prominente Streamer und die dahinterstehenden Marken verhängt.

Ein weiterer Punkt, den viele ausländische Marken unterschätzen: Die Notwendigkeit, Marketinginhalte nicht nur zu übersetzen, sondern kulturell und regulatorisch zu lokalisieren. Ein Werbefoto, das in Europa als „natürlich und frei“ gilt, kann in China aufgrund lokaler Sittlichkeitsvorschriften problematisch sein. Marketingmaterial muss oft vorab intern auf Compliance geprüft werden, um teure Rückrufaktionen von Kampagnen zu vermeiden.

Zahlungsabwicklung & Währungskontrolle

Der letzte, aber entscheidende Schritt im Kaufprozess – die Zahlung – ist stark reguliert. Ausländische Unternehmen können im CBEC-Modus nicht einfach ein internationales PayPal- oder Stripe-Konto anbieten. Sie müssen mit einem in China lizenzierten Drittanbieter für Online-Zahlungen (Non-Bank Payment Institution) zusammenarbeiten, wie z.B. Alipay oder WeChat Pay, die über Lizenzen der People‘s Bank of China (PBOC) verfügen. Diese Anbieter sorgen für die Abwicklung in Renminbi (RMB) und die Einhaltung der Devisenkontrollvorschriften.

Die größte Compliance-Herausforderung hier ist die Rückführung von Verkaufserlösen ins Ausland. Im CBEC-Modus geschieht dies typischerweise über den Zahlungsdienstleister, der die ausländische Währung nach Abzug der Steuern und Gebühren auf Ihr ausländisches Konto überweist. Dieser Prozess muss vollständig dokumentiert und mit den zugrundeliegenden Handels- und Logistikdaten belegbar sein. Die State Administration of Foreign Exchange (SAFE) überwacht diese Kapitalflüsse genau.

Für WFOEs ist der Prozess noch formaler: Gewinne können nur als Dividenden nach Zahlung der CIT und einer Quellensteuer von 10% (sofern kein Doppelbesteuerungsabkommen greift) repatriiert werden. Dafür sind Anträge bei der SAFE und steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigungen erforderlich. Eine flüssige Zahlungsabwicklung für den Kunden bedeutet also nicht automatisch eine flüssige Rückführung Ihrer Erträge – hier sind sorgfältige Planung und Dokumentation unerlässlich.

Fazit: Compliance als strategischer Wettbewerbsvorteil

Wie Sie sehen, ist die Frage „Wie ist die Compliance im grenzüberschreitenden E-Commerce für ausländische Unternehmen in China geregelt?“ nicht mit einem Satz zu beantworten. Es ist ein mehrdimensionales, dynamisches Puzzle aus steuerlichen, rechtlichen, produkt- und datenschutzspezifischen Vorschriften. Der chinesische Markt belohnt jene, die diese Regeln nicht als lästiges Übel, sondern als integralen Bestandteil ihrer Geschäftsstrategie begreifen. Compliance ist hier kein Kostenfaktor, sondern ein strategischer Wettbewerbsvorteil und ein Schutzschild.

Die Regulierung wird sich weiter entwickeln, wahrscheinlich in Richtung noch mehr Transparenz, Datenüberwachung und Integration der Steuersysteme. Meine Empfehlung an Sie als Investor ist: Bevor Sie investieren, investieren Sie in Verständnis. Führen Sie eine tiefgehende regulatorische Due Diligence durch, holen Sie sich lokalen, praxiserprobten Rat ein und planen Sie von Anfang an mit einem robusten Compliance-Rahmenwerk. Der „goldene Käfig“ ist nur dann ein Gefängnis, wenn man die Schlüssel nicht kennt. Mit dem richtigen Wissen wird er zum geschützten Raum, in dem Ihr Geschäft nachhaltig wachsen kann.

Einschätzung der Jiaxi Steuer- und Finanzberatung

Bei Jiaxi begleiten wir seit über einem Jahrzehnt ausländische Unternehmen im chinesischen E-Commerce. Unsere zentrale Erkenntnis ist: Erfolg misst sich nicht am ersten Umsatz, sondern an der langfristigen regulatorischen Stabilität. Viele der scheinbar „steifen“ Vorschriften – sei es bei der Fapiao-Vergabe, der Datenlokalisierung oder der Produktkennzeichnung – dienen letztlich auch dem Schutz von Verbrauchern und schaffen so ein faireres Marktumfeld